¿Cuáles son las opciones de Elon Musk en el acuerdo de adquisición de Twitter? | Gorjeo

Elon Musk ha dicho que su adquisición planeada de Twitter por $ 44 mil millones (£ 35 mil millones) no puede avanzar hasta que la plataforma de microblogging demuestre que menos del 5% de sus usuarios son cuentas falsas o spam. Lo más probable es que la persona más rica del mundo intente retirarse del acuerdo o negociar un precio inferior al precio acordado de 54,20 dólares por acción.

Plantea dudas sobre qué acciones puede tomar Musk en virtud del acuerdo que firmó el mes pasado con Twitter, que según los expertos le da al director ejecutivo de Tesla un margen de maniobra limitado.

¿Es el acuerdo legalmente vinculante?

Sí, y es muy detallado. A pesar de todo el discurso de Musk sobre suspender el trato o negociar un precio más bajo, se comprometió a tomar el control a $54,20 por acción mediante la firma de un acuerdo formal. Será difícil salir de esta. Como establece la Sección 6.3(a): "Las partes del presente harán todo lo posible para efectuar y efectuar las transacciones contempladas en este Acuerdo".

Es una cláusula estándar, según Brian Quinn, profesor asociado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Boston, pero que tiene dientes. “En todos los contratos, existe un deber implícito de buena fe y trato justo. Musk acepta hacer sus "mejores esfuerzos razonables" para cerrar el trato. No puede arruinar el trato simplemente negándose a continuar”, dijo Quinn.

¿El problema del bot cambia los términos del trato?

Musk dijo el lunes que sus preocupaciones sobre cuentas falsas o cuentas de spam en Twitter, cuyas cifras reales son más altas que las estimaciones de Twitter, podrían constituir una "declaración errónea material", si las cuentas falsas o de spam se encuentran en las cuentas bot de la plataforma. más del 5% de su base de 229 millones de usuarios. Musk podría argumentar que si Twitter tiene números de cuenta falsos o spam mucho más altos de lo esperado, eso constituye un "efecto adverso significativo" y se le debería permitir abandonar el trato.

Sin embargo, la cláusula de efectos adversos es difícil de hacer cumplir en los tribunales. En un caso excepcional en el estado de Delaware, la jurisdicción del acuerdo de Twitter, un juez permitió que una empresa anulara un acuerdo porque un denunciante reveló un fraude en el negocio de venta. Pero Musk está en un terreno mucho más complicado. Twitter ha informado la cifra del 5% en sus resultados trimestrales de los últimos ocho años, con la advertencia de que la cifra real podría ser mayor.

Musk sabía por qué estaba firmando, dijo Quinn. “Los bots son un problema bien conocido en Twitter. Musk incluso señaló la idea de deshacerse de los bots como una forma en que su propiedad agregaría valor a la empresa. ¿Ahora aparentemente sorprendido de que haya bots en la plataforma? Es un pretexto débil sin base legal.

"Además, la divulgación de Twitter a la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos con respecto a los bots está lo suficientemente cubierta como para que un comprador sepa razonablemente que podría ser superior al 5%".

Morgan Ricks, profesor de derecho en la Facultad de Derecho de Vanderbilt, agrega: “Nada de lo que ha sucedido hasta ahora se acerca a un efecto adverso significativo. Los comentarios de Musk sobre cuentas falsas son irrelevantes.

¿Puede Musk pedir unilateralmente un precio más bajo?

No, pero hay un escenario en el que uno podría negociar uno. Si Musk se alejara, Twitter probablemente se mantendría firme, persiguiéndolo en Delaware según los términos del acuerdo. A medida que avanza la disputa, ambas partes pueden tratar de negociar un nuevo precio. Sin embargo, en un sentido estrictamente legal, la mano de Musk no es fuerte.

Regístrese para recibir el correo electrónico diario Business Today o siga a Guardian Business en Twitter en @BusinessDesk

¿Puede Musk simplemente caminar?

De nuevo, no. El acuerdo no solo incluye una tarifa de indemnización de $ 1 mil millones si Musk se va, sino que Twitter también puede promulgar una cláusula que podría obligar a Musk a cerrar el trato a $ 54.20 por acción. La sección 9.9 del acuerdo le da derecho a Twitter a un "desempeño específico", según el cual Musk debe pagar si todavía tiene el financiamiento de la deuda y Twitter aún quiere completar el acuerdo. Twitter tiene el control aquí, dijo Quinn. "El remedio: la indemnización por despido o el desempeño específico es la elección de la empresa, no de Musk", dijo.

Ricks de Vanderbilt agrega: "Si Musk no está dispuesto a cerrar a $ 54.20 y las partes no logran llegar a un acuerdo o un acuerdo revisado, lo más probable es que Twitter demande por un desempeño específico". Twitter, por su parte, sigue comprometido a pesar del comportamiento de Musk. . En un comunicado el martes, dijo: "Twitter se compromete a completar la transacción al precio y los términos acordados lo más rápido posible".

¿Será Musk capaz de hacerse cargo de una gran empresa?

Pase lo que pase con Twitter, las acciones de Musk en las últimas semanas habrán alarmado a las juntas corporativas en los Estados Unidos y en todo el mundo. Ricks dice que Musk puede encontrar términos más duros para el próximo intento de adquisición. “Cualquier junta que venda su compañía a Musk debería insistir en una tarifa de indemnización extremadamente alta y exigirle que la deposite en una cuenta de depósito en garantía por adelantado”.